コラム

株式譲渡対価と負債調整勘定

株式譲渡と会社分割

会社を第三者に譲渡するにあたって、対象会社(譲渡される会社)の潜在債務リスクなどの観点から、対象会社の下に子会社を新設し、対象会社が行っている事業にかかる資産と負債を分割により新設子会社に移した後、この子会社の株式を譲渡するということが行われることがある。

このような取引について会計・税務の観点から質問を受ける機会がよくあるのだが、分割により新設子会社に生じる負債調整勘定が、株式譲渡の交渉においてネックとなったことがある。

負債調整勘定とは?

そもそも負債調整勘定とは何かというと、端的にいうと、合併や分割などの組織再編行為が行われた場合で税法に定める税制適格要件を満たさない場合に、税務上の時価純資産価額と分割対価の差額により生じるものである。

対価が時価純資産価額を上回れば資産調整勘定となり、下回れば負債調整勘定が生じることとなる。

株式譲渡を予定した分割を行うと、税制適格要件(支配継続要件)を満たすことができないため、当該調整勘定を認識することとなるのだが、この負債調整勘定が新設子会社において益金として処理されることについて、買い手から分割により生じた負債調整勘定が原因で課税されるのであれば、当該課税額を株式の譲渡対価から減額すべきではないかということが言われ、減額の要否が議論となってしまう。

この点、負債調整勘定の発生原因を考慮すれば、株式譲渡対価の減額は必要ないのではないかと感じている。

負債調整勘定の見合いの資産は?

たとえば、対象会社が保有する資産の主なものは、現金預金や商品などの流動資産、店舗の内装設備などの減価償却資産であり、負債の主なものは、買掛金や銀行借り入れであったとする。そして、これらの資産負債を分割する。

現時点において、対象法人は帳簿価額ベースでは資産超過であるものの、ここ数年赤字傾向にあり、今後もしばらくは赤字が継続する見込みであることから、資産超過であることを考慮しても、株式の譲渡対価は0円であったとする。

このような状況で、対象会社が事業の分割を行うと、新設子会社に税務上の負債調整勘定が生じてしまうこととなる(資産超過に対し分割対価が0円であるため、分割法人では資産超過額分の分割損が生じ、分割承継法人では資産超過額分の負債調整勘定が生じる)。

この負債調整勘定が税務上益金算入されるので、課税額分を株式の譲渡対価から減額をすべきではないか?ということであるが、負債調整勘定が発生した見合いとして、新設子会社は現金預金や商品、減価償却資産を無償で得ることができている。

現金預金は支出時に経費などで損金になるし、商品も売れた時に売上原価となる。減価償却資産も減価償却を通じて損金算入されることとなる。

よって、負債調整勘定で課税は生じるものの、同額の将来費用となる資産を無償で得ているので、益金算入と損金算入の時期が違うだけで長い目で見るといってこいになるのではないかと思っている。

理屈ではそうであったとしても

質問をくれた会計士にこの考えを伝えてみたところ、「理屈としてはわかるが、キャッシュアウトが先(負債調整勘定の課税が先)だと、感覚として受け入れられない」ということであった。

「確かにね。」と思う反面、不必要な譲渡対価の減額が行われているような気がしており、自身が売り手サイドのアドバイザーだった場合、どこまでこの議論を詰めるべきなのか(理屈ではなく、感覚として受け入れられないという点を実際の取引の交渉でどこまで頑張るべきなのか)、悩ましいなと思ってしまった。

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