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大きな会社はどうやって印紙税のリスクに対応しているのか?

印紙税のはなし

すべてを完璧にするのは難しいし、目指してはいけない

社内の仕組みを作ったり、改善したりする議論に参加すると、専門家があるべき姿をお伝えするためか、完璧を目指す傾向があるように思っています。

印紙税については、完璧を目指すことはとても難しいですし、目指してはいけないと考えています。

なぜかというと、他の税法に比べて、世の中に出ている情報が極端に少ないように感じているからです。

印紙税の書籍を読み漁ってみるとわかるのですが、すべてではありませんが、どの書籍でも同じような事例を用いて解説をしています。

私が執筆をしたわけではありませんので、実際のところはもちろんわかりませんが、事例を作るときに、「印紙税取扱先例集」(国税庁消費税課長 湯谷成人編著 大蔵財務協会)などの、もともと、国税内部で蓄積された情報を基に執筆された書籍を参考にされているからではないかと思っています。

他の税法の書籍でも同じかもしれませんが、あまり踏み込んだ内容を書けない(否認されてしまった場合、税法の解釈誤りをしていた場合などを考慮すると)ということもあるのかもしれません。

印紙税は独特です

印紙税法は、他の税法に比べて、実務主導の側面がとても強い税法なように感じています。

具体的にいうと、申込書にどのような記載があると、合意したと判断したのかの実例や、「請負に関する契約書」に該当するかの判断などの白黒はっきりしていない論点について、税務調査の現場でいろいろな判断がされ、それらの情報がすべてではないにしても、国税内部に蓄積されているのですが、それを、外部からは知る術がありません。

なので、

「過去の事例で国税局としては、課税文書として取り扱っており、今回もそのケースに該当します」

といった理由で指摘されたとしても、

「どうやって把握すればいいんじゃい。知らんがな。」

となってしまいます。

他の税法でも同様に、取り扱いがはっきりしていない論点があるとは思いますが、印紙税法においてはそのような論点がもっとたくさんあるという印象です。

なので、いくら納税者サイドで、完璧を目指したところで、突如、課税文書として指摘を受けてしまうというリスクは避けられないということです。
(訴訟で争えば、明確になる部分も増えてくると思いますが、印紙税法の解釈で争われた事例はほぼないという理解です。)

専担者を置く

何かの専門誌を読んでいて知ったのですが、

「どうやって、印紙税の貼付漏れが生じないように対応しているんだろう?」

という疑問を持たれている方がいらっしゃるようです。

かなり規模が大きい会社の事例となりますが、印紙税の専担者(専担者といっても、さすがに印紙税だけをしているわけではないと思われます)がいらっしゃいました。

税務署の窓口だったり、税務調査の場面でお話した程度ですので、イメージでしかありませんが、非常に真面目な方(表現が難しいですが、塗り絵をさせてみると、隅っこまできれいに塗るタイプ。線を引くときに定規を使うタイプ。)が専担者になられているように感じました。

これは実際に見たことはありませんが、社内イントラに印紙税に関するQAを載せて、そこで、ある程度の判断が出来るようにしている会社もあるようです。

ただ、この運用をすると、社内イントラでQAを調べるというフェーズをスキップする輩が出てくる(私がそのタイプです。IT関係はすぐにIT部門の相談窓口へ連絡をして質問してしまっていました。「QAに載っていますよ。」という的確なアドバイスをいただけます。)、QAを読み込むことなく、文書名で判断してしまうといった事象が起きてしまうのではないかと思っています。

なので、

「印紙税については、この人に聞けば解決する」

みたいな人が一人でもいらっしゃる方が、正確性は担保されるように思っています。

ただし、結局のところ、退職等のリスクに備えて、いずれかのタイミングで専担者のナレッジを言語化する必要はあるのですが。。

ルールを作る

これは印紙税の判断チャートを作るといったことではなく、例えば、システム開発関係のお仕事をされている会社の場合は、サービスラインごとなどで、請負型と委任型を判別できるようなルールを作ることを意味しています。

そして、請負型の契約書と委任型の契約書の2つの定型書式を準備し、定型書式に加筆等を行う場合は、契約を管理しているセクションの方のチェックが入るようにし、そのチェックの段階で、先の専担者の方のチェックが入るようにするということです。

私がいた監査法人がこのやり方でした(印紙のチェックが入っていたのかは存じません。)。

定型フォーマットの契約書の文言を勝手に変えることはできず、修正等を加えた場合は、本部のチェックを受ける必要があったように記憶しています(確か、押印申請の手続きの一環としてです。)。

ただ、現場の担当者としては、承認を得るまで時間がかかるし、少しめんどくさいというのが正直なところかなと思っており、理想形ではあるものの、そこまでやるか、といった対応なのかもしれません。

ルールの有り無しで心証が変わる

私が印紙税の税務調査をしていた際に、「請負に関する契約書」に該当しうる事業を行っている会社の場合は、

「該当するか否かの判断にあたっての社内ルールはありますか?」

とお聞きするようにしていました。

聞いてどうするかというと、ルールがある場合は、よほどそのルールが雑でない限りは、そこから深入りすることはせず、そのルールから外れてしまうイレギュラーなものがないかの確認に移っていました。

「ルールは無い」という回答だった場合は、提出いただいた契約書のすべてについて、ゼロベースで「請負に関する契約書」に該当するかを検討していました。

国税局の諸税調査部門の調査になると、対応が違うかもしれませんし、調査官によりけりと言うところもあるとは思うのですが、ルールの有り無しは調査官に与える心証が大きく違うように思っています。

ルール作りにあたっては、太宗なものを作ると、運用が大変になるので、出来るだけシンプルにすることも大切なように思います。

課税文書に該当するかの判断にあたってのポイント

印紙税は、会社が作成する書面が、課税物件表に記載されている1号~20号までの文書に該当した場合に貼付が必要となるのですが、課税物件表のすべてを常に意識する必要はないと思っています。

注意すべき課税文書とリスクを許容できる課税文書を分けるということかなと考えています。

注意すべき課税文書は、

  • 税額が記載金額に応じて高くなる課税文書(1-3号文書、2号文書、17-1号文書)
  • 不特定多数に発行する可能性が高いもの(17-1号文書)
  • 一般的に作成されている契約書(7号(基本契約書)、だいたい2号か7号(覚書))

ではないかと思っています。

反対にそこまで注意が必要ない課税文書は、

  • 特定の業種にしか関係しない課税文書(1-1,1-2,1-4,4,8,9,10,11,12,14,15,16,18,19,20号文書)
  • 作成する頻度が高くない課税文書(4,5,6号文書)

などが考えられます。

こうやってチェックすべき課税文書を絞ると、案外、チェック項目は限られてきます。

チェック項目をどのようにして習得するかというと、これは、質疑応答事例を一読してみることをお勧めします。

その際は、課税文書に該当するか否かの結論ではなく、その判断理由の方をしっかりと読んでください。

同じような判断理由が、何回も出てきますので、一読すれば判断軸が見えてきます。

そして、実際に判断を行う際は、その判断軸に基づけば、大きく外すことはないと思います。

そうはいっても、

「判断軸が正しいのか不安だ」

という方もいらっしゃるかと思いますので、そういった方には、「印紙税実用便覧」(法令出版)がおすすめです。

「よくできた書籍だな~」

と思っているのですが、目次が非常によくできていて、調べたい用語や文書がかなりの頻度で目次にあります。

たとえば、

「『リース契約書』が課税文書に該当するのか知りたい」

という時には、目次を探していただくと、「リース契約書」が出てきます。

とはいえ、そのものずばりの契約書名がない場合もありますので、(もしもご興味があれば、)目次を頭から最後まで、眺めてみたりすると、そのものずばりの契約書が見つからならくても、だいたいのあたりを付けて探すことができるようになります。

「一の文書」などの用語についても、この書籍でカバーできますが、もっと手軽にお調べになりたい場合は、「印紙税の手引」をお使いになられるのが良いように思います。

印紙税の手引|国税庁

印紙税の税務調査での指摘事項の説明も、この冊子でほとんど対応できましたし、国税の外に出て、印紙税の質問を受けた際も、この冊子で解決できる事例がほとんどだったように思います。

答えがない話ではありますが、

「印紙税ってどうやって対応すればいいの?」

という疑問にこたえるべく少し書いてみました。

より多くの事例をご存じの方もいらっしゃると思いますので、いろいろな人に聞いてみることもいいかもしれません。

日々精進。

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